菲律宾公司尽职调查与法律意见书出具实务

近年来，随着中菲经贸合作持续深化，越来越多的中国企业通过设立子公司、分公司、并购交易或项目合作等方式进入菲律宾市场。无论是境内上市申报、对外投资备案，还是并购收购交易，菲律宾公司的法律尽职调查（Legal Due Diligence）及法律意见书（Legal Opinion）均成为必不可少的重要环节。

本文结合菲律宾现行法律规定及本所办理大量中资企业菲律宾法律尽职调查项目的实务经验，对菲律宾公司尽职调查的重点内容、常见问题及应对建议作一简要分析，供有意赴菲投资、上市、并购及合作的企业参考。

一、菲律宾公司法律尽职调查常见适用场景

1.上市企业境外子公司尽职调查及法律意见书出具

2.并购、股权转让、项目收购交易

3.与菲律宾企业合作前资质与风险核查

4.融资银行、金融机构贷款业务法律意见需求

二、菲律宾公司尽职调查的核心内容

依据根据委托方的需求以及结合菲律宾法律规定及实务操作惯例，法律尽职调查通常应围绕以下重点内容展开，并提供相应的法律意见书：

1. 公司设立与存续合法性

核查公司是否依法在菲律宾证券交易委员会（SEC）完成注册，取得《公司注册证书》（Certificate of Incorporation）、《一般信息表》（General Information Sheet）及必要营业执照，确认公司合法设立、有效存续及营业许可情况。

2. 经营范围与业务许可

核实公司章程所载主营业务及次要经营项目，审阅相关营业许可文件，确认经营范围是否合法、合规，是否取得必要的专项许可证（Secondary Licence）。

3. 股东结构与出资情况

核查公司股东名单、持股比例、外资股比限制、股权质押、冻结、代持情况及潜在股权纠纷。

4. 董事及高管任职情况

核实董事会成员、高管名单、公司秘书任职资格及任免程序，确认是否符合菲律宾《公司修订法》（Revised Corporation Code）相关规定。

5. 主要资产状况

审查公司自有资产、租赁资产、知识产权及对外投资情况，确认资产权属合法性、是否存在权利限制、质押或纠纷。

6. 税务登记与纳税合规

核查税务登记情况、纳税申报记录、税务稽查、欠税或罚款情况，是否具备《无未结案件证明》（Certificate of No Open Case）等必要文件。

7. 劳工用工与社保登记

审阅公司劳动合同、员工名册、社会保险（SSS、PhilHealth、Pag-IBIG）登记情况，核实有无劳动纠纷或仲裁案件。

8. 诉讼、仲裁及行政处罚情况

全面检索公司是否涉及诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律风险，核实在各级法院、仲裁机构及SEC案件记录。

三、笔者实务中常见的问题及建议

在为中资企业办理菲律宾法律尽职调查过程中，笔者常遇到以下问题，特在此列举，供企业在日常管理及项目交易中参考：

1. 菲律宾人代持隐患

不少中资公司通过一些中介来聘请菲律宾公民担任公司秘书（Corporate Secretary）或代持股东，但未与挂名人建立有效联系，亦无身份证件备案，导致需签署法定文件或处理变更手续时无法联系，影响尽调及项目推进。笔者还多次遇到过中国总部完全无法找到菲律宾籍挂名董事或秘书的情形，导致菲律宾公司无法签署任何法律文件。

建议：除行业有限制外，董事可全部由中国籍自然人担任，在公司设立之初就或者收购交割的时候，就把董事换成自己的人。另外，公司秘书建议由为公司工作较久、稳定性高的本地员工中任命，确保随时联系、履职合规。

2. 税务申报不规范

部分企业因未及时报税、或历史申报记录不规范，导致菲律宾的税务主管部门BIR产生滞纳金及罚款，但由于BIR执法随意，一直没有人跟进，可能要等到申请《无未结案件证明》时方被发现，办理结案手续动辄耗时数周至数月，严重影响尽调及交易进度。

建议：聘请专业财务人员或合规机构，定期、规范报税，确保税务记录完整，避免风险积压。

3. 行业专项证照未及时年审

部分企业涉及菲律宾承包商认证委员会（PCAB）、环境与自然资源部（DENR）、食品与药物管理局（FDA）等行业许可证，未能按期年审续期，致使证照无效，无法满足尽职调查要求。

建议：设立法务、财务专人管理台账，定期提示证照年审、续期及变更手续，确保持续有效。

4. 公司登记信息不准确或不合规

实务中常发现股东名册、董事名单、注册地址、经营范围等信息的登记记录中存在遗漏、错误或与实际情况不符。因菲律宾政府审批随意，菲律宾工作人员常疏于检查，直至尽调阶段方被发现，影响交易合规性。

建议：委托专业律师事务所或本地合规团队，定期核查公司法定文件与登记资料，及时修订，避免小问题酿成交易障碍。

四、结语

菲律宾法律尽职调查涉及公司治理、财税、用工、合同、诉讼及合规多方面内容，虽程序不复杂，但因政府管理松散、审批缓慢、企业治理随意，实务操作中风险点颇多。建议企业在菲投资、并购、上市或合作前，提前规范治理结构，稳定关键任职人员，妥善管理税务、证照、合同及合规事宜，委托专业律师事务所定期核查，保障境外业务稳健合规运行。

如贵司拟在菲律宾投资、并购或上市，欢迎随时联系我所，获取定制化的法律尽职调查方案及法律意见服务。

作者介绍：

罗云辉律师，常驻菲律宾，超过十年执业经验，为多家中菲合资或独资的菲律宾企业提供优质法律服务，行业涉及工程、物流、新能源、TMT等。

CHIKA BUGTAS律师曾长期担任菲律宾海关公职律师一职，现执业领域主要是国际贸易与跨国投资法律事务。

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